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宁波康强电子股份有限公司公告(系列)

来源:首页 | 时间:2019-02-04

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波康强电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议通知于2019年1月25日以传真、电子邮件形式发出,会议于2019年1月30日在各董事所在地以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席7人,全体监事和高管人员参阅了本次会议的议案。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由公司董事长郑康定先生主持。

  独立董事彭诚信先生认为该项投资是上市公司在进行与其主业无关的财务投资,不符合上市公司做大做强主业的投资方向;并且该项投资回收期较长,投资收益存在较大不确定性,上市公司利益不能得到有效保证,也可能会因此影响中小股东利益,因此对康强电子的此项投资行为持有异议。故对本议案投弃权票。

  董事熊续强先生、张明海先生认为:1、属于非主业的财务投资,不符合上市公司做大做强主业的投资方向;2、回收期较长,项目盈利存较大不确定性,上市公司利益无法有效保障;3、上市公司目前资金、盈利能力对投资该项目的必要性及可行性不充分。故对本议案投弃权票。

  独立董事对此发表了事前认可意见与独立意见,其中沈成德先生、袁桐女士的事前认可意见与独立意见为同意;彭诚信先生的事前认可意见与独立意见为不同意。

  《关于对外投资暨关联交易公告》于2019年1月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http//:)。

  《独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可及独立意见》于 2019 年 1 月31 日披露在巨潮资讯网()。

  公司全资子公司北京康迪普瑞模具技术有限公司(以下简称“康迪普瑞”)因历史原因拥有一宗一直未办妥产权证书的土地使用权与房屋所有权(地址为北京市海淀区中关村永丰基地丰贤中路7号院2号楼)。该宗土地为2003年北京北科永丰科技发展有限公司(以下简称“北科公司”)与北京市电加工研究所(“电加工所”)协议共同开发的一部分,后经北科公司同意,电加工所与北京迪蒙吉意超硬材料技术有限公司、康迪普瑞一起开发永丰基地地块,其中康迪普瑞开发的为2#地块,当时协议约定康迪普瑞的2#地块由其出资开发完毕后可要求电加工所配合将相应的土地使用权证与房屋所有权证过户到康迪普瑞名下,康迪普瑞于2005年开发完毕并进行了实际占有和使用,相应的土地使用权证与房屋所有权证在北科公司名下。期间公司与康迪普瑞曾通过各种努力,多次要求北科公司与电加工所配合过户,但因地方出台的相关政策等各种原因,该宗土地使用权及房屋所有权至今一直未能从北科公司分割过户到康迪普瑞名下,同时也成为康迪普瑞向其他第三方转让的障碍。

  为了提高经营效率,康迪普瑞的生产经营场所于2016年底整体搬迁到宁波,此后其永丰基地的厂房一直处于闲置状态,造成了巨大的资产浪费。为盘活存量资产,增加现金流,增强资产的流动性,在综合考虑所有相关因素后,公司拟参照之前永丰基地其它公司处置案例,将该宗土地使用权及房屋所有权(截止到2018年年末,该宗土地使用权的原值为135万元,账面净值为98.1万元;房屋原值835.9万元,净值470.74万元)参考评估价格转让,董事会授权公司董事长郑康定先生与北科公司、电加工所展开接洽并签署相关协议等文件。

  本次资产出售可以提高公司的资产使用效率,符合公司整体发展战略的需要,不会对公司生产经营产生影响。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行,交易价格公允,不存在损害上市公司和广大中小股东利益的情形。

  公司独立董事经对本次会议拟聘任的公司高级管理人员个人履历及相关资料进行审核后认为:本次会议聘任的公司副总经理的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所任岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定,同意聘请项先球先生为公司副总经理。

  公司决定于2019年2月20日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会,审议董事会提交的议案。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》于 2019 年 1 月 31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http//:)。

  项先球,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任浙江先求药业有限公司董事长,浙江灵威健康产业有限公司总经理;现任宁波海曙时代保健食品有限公司法人,四川习郎酒业有限公司董事。2018年11月13日至今,担任本公司董事、副董事长职务。

  项先球先生未直接或间接持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其它董事、监事、高管人员之间不存在关联关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形,不属于“失信被执行人”。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波康强电子股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2019年1月25日以邮件或传真等书面方式发出,会议于2019年1月30日上午11时在各监事所在地以通讯表决的方式召开,应参加会议监事3人,实际参加会议监事为3人,监事会主席周国华先生主持了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  监事邹朝辉先生认为:1、属于非主业的财务投资,不符合上市公司做大做强主业的投资方向;2、回收期较长,项目盈利存较大不确定性,上市公司利益无法有效保障;3、上市公司目前资金、盈利能力对投资该项目的必要性及可行性不充分。故对本议案投弃权票。

  监事周国华先生、钱秀珠女士认为公司和华茂教育投资有限公司的合作,双方可实现优势资源互补,有利于拓展公司业务范围,可以进一步提升公司抗风险能力及整体盈利能力,符合公司的战略规划。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、宁波康强电子股份有限公司(以下简称“公司”或“康强电子”)拟以自有资金8,000万元人民币与公司关联方华茂教育投资有限公司(以下简称“华茂教育”)共同出资设立宁波华茂素质教育实践基地有限公司(暂定名,以市场监督管理局最终核准名称为准,以下简称“华茂实践”或“目标公司”)。本次投资完成后,公司关联方华茂教育持有华茂实践60%的股份,公司持有华茂实践40%的股份,华茂实践成为公司的参股公司。

  2、鉴于持有公司5%股份的股东项丽君女士现任华茂教育总裁,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》有关规定,华茂教育为公司关联方,公司本次与华茂教育共同出资设立目标公司构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第八次会议以4票赞成、0票反对、3票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  独立董事彭诚信先生认为该项投资是上市公司在进行与其主业无关的财务投资,不符合上市公司做大做强主业的投资方向;并且该项投资回收期较长,投资收益存在较大不确定性,上市公司利益不能得到有效保证,也可能会因此影响中小股东利益,因此对康强电子的此项投资行为持有异议。故对本议案投弃权票。

  董事熊续强先生、张明海先生认为:1、属于非主业的财务投资,不符合上市公司做大做强主业的投资方向;2、回收期较长,项目盈利存较大不确定性,上市公司利益无法有效保障;3、上市公司目前资金、盈利能力对投资该项目的必要性及可行性不充分。故对本议案投弃权票。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《公司章程》、《重大投资及财务决策制度》、《关联交易管理办法》等相关制度,本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  华茂教育成立于2014年10月20日,主要从事与投资相关的各项业务。近三年来,主要业务分布在金融及金融衍生品投资、股权基金投资等等,发展稳健,无不良资产。

  持有公司5%股权的股东项丽君女士任华茂教育总裁,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》有关规定,华茂教育为公司关联方。

  经营范围:(研学旅行;教育管理服务;教育信息咨询;会务;拓展;婚庆策划;文学创作;音像制品制作;文化艺术交流活动的组织与策划;企业管理咨询;商务信息咨询;展厅、室内装饰工程设计、施工;摄影服务;装饰材料、工艺品的批发、零售;图文、标识、标牌设计、制作;广告设计、制作、代理;电子商务技术开发、技术咨询。)(以市场监督管理局最后核准为准)。

  百年大计,教育为本。国家已经将素质教育放到了前所未有的高度,《国家中长期教育改革和发展规划纲要 (2010-2020 年)》(以下简称“《发展纲要》”)中提出“坚持以人为本、全面实施素质教育是教育改革发展的战略主题”。2017年9月25日,教育部印发了《中小学综合实践活动课程指导纲要》(以下简称“《活动纲要》”)。《活动纲要》提出中小学综合实践活动课程是义务教育和普通高中课程方案规定的必修课程,与学科课程并列,重要性等同于语数外。

  2016年11月30日,教育部、国家发展改革委等11部门联合发文《关于推进中小学生研学旅行的意见》(以下简称“意见”),意见明确中小学生研学旅行是由教育部门和学校有计划地组织安排,通过集体旅行、集中食宿方式开展的研究性学习和旅行体验相结合的校外教育活动,是学校教育和校外教育衔接的创新形式,是教育教学的重要内容,是综合实践育人的有效途径。

  作为深耕宁波本土的教育机构,华茂教育集团致力于教育事业近二十年,秉承“承认差异、提供选择、开发潜能、多元发展”的宗旨,对教育的本质内涵、特色特点、方式方法、核心问题、市场需求以及经营运作都有着深刻的而独特的理解与把握。针对国内教育偏重于应试教育的问题,华茂教育集团多年前就萌发了投资建设“以社会实践教育为核心的青少年研学旅行和素质教育基地项目”的想法,并进行了深入细致的探索与策划,实施方案逐步清晰。因此,无论从政策环境还是市场基础上,公司与华茂教育集团旗下的华茂教育共同启动这一酝酿年的投资计划的时机已经成熟。

  本“青少年研学旅行和素质教育基地”项目是一个以教育为主线,集东西方先进教育理念、素质教育实践和特色教育活动之大成,采用规模化、多元化、产学研一体化经营模式,既包含基础教育内容、也包含职业教育和继续教育内容。教育本身属于社会公益事业,功在当代,利在千秋,本项目承载的教育功能所发挥的巨大社会效益显而易见。本项目建成后,基地日接待量最大可达3000人,具有较好的社会、经济效益,为公司开辟新的盈利增长点,实现公司的可持续发展。

  4.1公司全体股东组成公司股东会,为公司的最高权力机构,股东以实缴出资额所占公司实缴注册资本比例行使表决权。

  4.2公司设董事会,由三名董事组成,其中华茂教育委派二名董事,康强电子委派一名董事,董事长由华茂教育委派的董事担任,董事长为公司的法定代表人。

  4.4公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司日常经营管理层设总经理1名,总经理由华茂教育推荐、由董事会聘任担任,任期三年,可连任,任期届满后依据公司章程进行重新聘任。

  4.5 鉴于康强电子为上市公司,每年需要进行年度审计,如康强电子所聘任的年度审计事务所需要对其所投资企业进行延伸审计,公司管理层必须配合。

  6.1公司取得营业执照后【5】个工作日内到银行开设公司基本帐户。股东缴付出资款以货币形式出资,具体安排如下:

  (一)华茂教育应当在公司基本帐户开设后最晚至2019年3月20日之前,将货币出资6000万元存入公司基本帐户或指定账户;康强电子应当在公司基本帐户开设后最晚至2019年3月20日之前,将货币出资4000万元存入公司基本帐户或指定账户。

  (二)华茂教育应当在2019年7月30日前,将货币出资6000万存入公司基本帐户或指定账户;康强电子应当在2019年7月30日前,将货币出资4000万存入公司基本帐户或指定账户。

  6.3 出资各方同意,在出资到账后,上述出资之使用需经公司董事会授权总经理批准同意,方可用于与公司有关的用途。

  6.4在本协议生效后,如任何一方严重违反本协议,致使本协议的目的不能实现或者履行本协议已成为不可能时,守约方有权解除本协议,并收回其出资,违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。

  7.1.1公司取得营业执照之日起,2020年公司的客户达到50家,且年收入总额不低于3000万元,其中应收款不超过收入总额的30%;

  7.1.2公司取得营业执照之日起,2021年公司的年收入总额不低于6000万元,其中应收款不超过收入总额的30%;

  7.2 协议各方同意,在公司经营达到上述约定的情况下,华茂教育和康强电子将各自向经营层按照原始出资价格转让不超过5%的股权,即合计不超过注册资本10%的股权进行激励;其中,当7.1.1目标达到之日起3个月内,华茂教育和康强电子各向以总经理为代表的经营团队转让2.5%的股权,当7.1.2目标达到之日起3个月内,由管理层提出奖励方案,并经公司股东会审议通过后,由华茂教育和康强电子各自按照该等奖励方案向被奖励人转让不超过2.5%的股权。

  7.3协议各方同意,自公司年营业额达到6000万元后,公司方可在有利润时进行分配,按照公司股东实际缴纳的注册资本比例进行分配。

  8.2在公司设立过程中,由于任何一方的过错,致使公司或其他出资人的利益受到损害时,应承担相应的赔偿责任。

  8.4为筹建公司而支出的合理费用由出资各方按出资比例分担。公司设立后,该费用计入公司开办费。

  9.1公司成立三年后,若公司无法达到预期盈利目标,则康强电子股权由华茂教育或华茂教育指定的第三方进行回购,回购价格不得低于康强电子实际投资本金+同期银行基准贷款利率。

  9.2凡因执行本协议发生的一切争议,协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决,如在协商开始后30天内不能解决争议,则任何一方有权向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼。

  9.3如本协议约定内容与公司生效的章程规定不符,以本协议规定为准,且华茂教育康强电子应当督促公司尽快修改章程,以达到章程规定与本协议约定一致。

  10.1本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时,由各方协商解决并另行签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  10.2本协议经双方签字或盖章后,并由甲乙双方有权机构批准,其中康强电子需经其股东大会审议通过后之日起生效。

  2、本次公司与关联方华茂教育共同出资设立目标公司,构成关联交易;如果未来目标公司与公司产生关联交易,公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

  3、目标公司主要从事基础教育内容、职业教育和继续教育,公司及公司控制的其他企业均不直接或间接从事与目标公司相同或相类似的业务,本次投资事项不会导致同业竞争。

  长期以来,公司主业单一,本次对外投资是公司拓展其它业务领域的有益尝试。华茂教育集团致力于教育20多年,是中国民办教育的开拓者和先行者,一直秉承素质教育的理念进行教学实践,成绩斐然。公司和华茂教育的合作,双方可实现优势资源互补,有利于拓展公司业务范围,进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力,符合公司的战略规划,实现公司可持续发展。

  本次对外投资资金以自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  公司本次参股投资领域为培育发展的新领域,目标公司在产品研发、业务发展等方面存在一定的不确定性,在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况,积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

  独立董事对此发表了事前认可意见与独立意见,其中沈成德先生、袁桐女士的事前认可意见与独立意见为同意;彭诚信先生的事前认可意见与独立意见为不同意。

  1、事前认可意见:我们认为公司本次与关联方共同投资设立公司是公司在新领域积极布局、把握未来发展先机的需要,经事前审阅相关资料,我们认为本次交易价格公允;投资协议中约定了未达盈利预期时由交易对手方回购股权的条款,投资风险较小,有利于保障公司的资金安全,维护中小股东利益。我们认可该投资行为,同意将该事项提交至公司第六届董事会第八次会议审议。

  2、独立意见:本次交易中,交易双方遵循平等自愿的合作原则,以现金形式按股权比例出资,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该议案时,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

  1、事前认可意见:本人认为该项投资是上市公司在进行与其主业无关的财务投资,不符合上市公司做大做强主业的投资方向;并且该项投资回收期较长,投资收益存在较大不确定性,上市公司利益不能得到有效保证,也可能会因此影响中小股东利益,本人因此对康强电子的此项投资行为持有异议。

  2、独立意见:鉴于该项投资为上市公司实施与其主业无关的财务投资,不符合上市公司做大做强主业的投资方向;并且该项投资回收期较长,投资收益存在较大不确定性,上市公司利益不能得到有效保证,也可能会因此影响中小股东利益,本人因此对康强电子《关于对外投资暨关联交易的议案》持有异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波康强电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2019年1月30日召开,会议审议通过了关于召开2019年第一次临时股东大会的议案,现将具体事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性: 本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第六届董事会第八次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年2月 20 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019年2月 19日下午 15:00 至 2019 年2月20 日下午 15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (1)截至 2019 年2月13日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  提案1具体内容参见公司于 2019年1月 31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http//:)上的《对外投资暨关联交易公告》(公告编号:2019-005)

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。

  上述议案已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://)有关公告。

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印 件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复 印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记 以当地邮戳为准。本公司不接受电线、登记时间:本次现场会议的登记时间为 2019年2月14日(上午 9:30一11: 30,下午 14:00-17:00)

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址 为 http://参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日下午15:00,结束时间为2019年2月20日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2019年2月20日召开的宁波康强电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权,如本人(本公司)无指示,则受托人可按照自己的意愿表决。

  授权有效期限:自 年 月 日至 年 月 日(本授权委托书之复印及重新打印件均有效, 单位为委托人的必须加盖单位公章。)

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